Устав ООО: основные положения и некоторые особенности

Устав в соответствии с действующим законодательством представляет собой единственный учредительный документ обществ с ограниченной ответственностью.

Нормами Гражданского кодекса России и Федерального закона об ООО определен четкий перечень тех сведений, которые должны быть отражены в уставе.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону 8 (800) 302-76-93. Это быстро и бесплатно!

Типичные элементы структуры устава

Какие положения содержатся в уставе? Определим стандартные разделы, которые отражены в каждом уставе:

прежде всего, речь идет о наименовании, местонахождении и сроке деятельности ООО;
содержит устав и раздел, посвященный участникам общества, их правам и обязанностям;
свое отражение в уставе находят также цели и виды осуществляемой ООО деятельности;
еще один раздел касается правового статуса общества;
обязательно в уставе присутствует раздел, касающийся уставного капитала, порядка изменения его размера;
отражаются в уставе и вопросы выхода участника (-ков) из ООО, перехода их доли (долей) иным участникам либо третьим лицам;
присутствует в учредительном документе и глава, касающаяся наследования долей в уставном капитале ООО;
должен быть отражен также порядок распределения прибыли;
устав определяет структуру и полномочия органов управления ООО;
нельзя не назвать вопросы ликвидации общества;
наконец, в любом уставе содержатся заключительные положения.

Тем не менее, в каждой организации устав индивидуальный, следовательно, возможна и иная структура.

При разработке устава общества с ограниченной ответственностью учредителям рекомендуется заранее предусматривать некоторые особенности, которые, в частности, касаются:

голосования по ряду вопросов;
наследования долей уставного капитала;
продажи доли (долей) и др.

Ниже будут подробнее рассмотрены определенные нюансы.

Особенности отдельных разделов устава

Законодательство устанавливает правило о том, что изменение осуществляется общим собранием участников, а соответствующее решение принимается большинством (при этом за изменение капитала должно проголосовать не менее двух третей от общего числа участников ООО).

Однако практика показывает, что наиболее целесообразным вариантом является закрепление в уставе общества правила о единогласном принятии решения по увеличению/уменьшению уставного капитала.

Отметим также некоторые моменты, касающиеся отчуждения доли (долей) общества. Так, между собой участники, как правило, могут свободно производить отчуждение.

Однако не запрещено в уставе предусматривать какие-либо дополнительные условия: например, получения одобрения от самого общества и от иных участников.

При отчуждении же доли (долей) третьим лицам важно учитывать следующее: законодательством определено, что такое отчуждение возможно лишь тогда, когда соответствующий запрет отсутствует в уставе.

Что касается наследования и правопреемства, то укажем следующее: по общему правилу переход доли участника (-ков) по наследству и в порядке правопреемства возможен. Тем не менее, устав общества может включать в себя иные положения:

Не исключается установление запрета на переход доли (долей) к правопреемникам, наследникам;
Допускается также закрепление правила об обязательном получении согласия всех участников общества.

Наконец, обратим внимание и на некоторые нюансы, касающиеся порядка принятия решений участниками ООО.

Вместе с тем, иное количество может быть установлено уставом. Например, можно заранее предусмотреть порядок принятия решений при внесении изменений в устав.

Из всего этого следует, что при разработке устава общества нужно определять те принципиальные вопросы, по которым будут установлены определенные особенности. Это позволит избежать последующих разногласий.

Если учредителей два и более

В тех случаях, когда общество имеет двух и более учредителей, важно с особой тщательностью устанавливать порядок взаимодействия всех этих лиц.

Это относится, в первую очередь, к финансовым вопросам.

Так, рекомендуется указывать в уставе на наличие либо отсутствие возможности свободного выхода любого из учредителей.

Наряду с этим следует также предусмотреть нюансы, касающиеся механизма защиты бывших учредителей и порядка отчуждения их долей.

При разработке подобных положений устава нелишним будет и определение критериев образования цены на отчуждаемую долю (доли).

Немаловажным условием является установление порядка и сроков, в течение которых бывшие учредители получают стоимость отчуждаемой доли.

Если учредитель один

Если у общества один учредитель, то некоторые данные нужно будет указывать иначе. К примеру, в таком случае допустима регистрация общества на домашний адрес гендиректора.

Также в уставе ООО с одним учредителем, как правило, закрепляется положение о бессрочном осуществлении генеральным директором своих полномочий.

Как получить сведения из ЕГРЮЛ? Пошаговая инструкция.

В новости (тут) цена регистрация ККМ в налоговой.

Как правильно составить уведомление о расторжении договора аренды? https://urist.club/other/terminy-i-opredeleniya/rastorzhenie-dogovora-arendy.html

Итоги

Таким образом, в завершении подчеркнем еще раз некоторые моменты:

Устав ООО в обязательном порядке должен содержать ряд типичных разделов.
При разработке устава необходимо учитывать некоторые особенности.
Определенную специфику устава следует принимать во внимание в связи с наличием у общества лишь одного учредителя.

Видео на тему: «УСТАВ при регистрации ООО образец составления»

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

📎📎📎📎📎📎📎📎📎📎