Уставный капитал при ликвидации ООО

При организации товарищества учредители на добровольной основе соединяют собственные средства с целью ведения общего бизнеса. Однако при ликвидации предприятия уставной капитал может стать камнем преткновения.

Общее дело

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – хозяйственное общество, являющееся коммерческой организацией, которой присущи все признаки юр лица:

1. Наличие устава — главного документа ООО, индивидуализирующего статус компании в качестве субъекта правоотношений.
2. Имущественная ответственность – учредители не отвечают по его обязательствам, равно как оно не отвечает за деяния участников.
3. Организационное единство – ООО располагает исполнительным органом, с помощью которого реализует собственную имущественная обособленность – ООО должно иметь уставной капитал, которым вправе распоряжается в целях получения прибыли.
4. Имущественная обособленность и способность действовать от собственного имени (наименование и юридический адрес, уставной капитал и право распоряжения им).
5. Организационное единство – наличие исполнительного органа для реализации собственной правоспособности.

Пропорциональность взносов

Обязательным условием для госрегистрации ООО является образование его уставного капитала. Этой суммой Общество демонстрирует кредиторам, что фирма имеет возможность покрытия собственных обязательств. То есть фирма обладает конкретным имуществом, выступающим определенной гарантией выполнения обязательств.

Чем больше размеры уставного капитала, тем больший кредит доверия вызывает компания в лице кредиторов.

Но не все могут позволить себе инвестировать крупную сумму в раскрутку своего дела. Поэтому существует регламентируемый минимум размера учредительного капитала для ООО (10 тыс. рублей).Он формируется участниками согласно установленным правилам.

Возможно разделение долей на всех учредителей поровну или, например, 3-мя участниками по 10%, а 4-му нужно вложить остаток необходимой суммы. В любом случае учредителям предоставлено право самостоятельного выбора и решения вопроса о способах и размерах вкладов в его формирование.

Приказ на изменение штатного расписания составляют кадровики. Кто должен подписать?

Итак, капитал формируется из стоимости вкладов его учредителей. Его величина приравнивается к минимуму имущества компании, которым гарантируются интересы кредиторов.

Закон требует указания в ЕГРЮЛ размера капитала, который указан в учредительной документации ООО. Подавая заявление о регистрации следует подтвердить также его уплату непосредственно на момент госрегистрации и оплатить не менее его 1/2 части.

Для этого на имя регистрируемого ООО открывается накопительный счёт, в целях внесения участниками денежных средств.

Банк предоставляет справку о сумме, которая поступила на соответствующий счёт (документ, подтверждающий уплату участниками 1/2 разрешенной суммы). Существует возможность внесения вкладов в различных материально-вещественных формах (например, ценными бумагами).

Уставной капитал при ликвидации ООО

Процедура закрытия компании достаточно трудная и многоэтапная, и проводится исключительно в порядке, предусмотренном законом. Уставной капитал в этом случае распределяется между учредителями лишь после того, как будут удовлетворены все кредиторские требования.

Этот процесс протекает с учетом вкладов участников, зафиксированных уставом ООО.

Такой раздел возможен после того, как составлен ликвидационный баланс. Источником денежных выплат участникам служит оставшаяся на балансе сумма. Она может быть не ограничена размерами уставного капитала.

Правила раздела

Существует ряд обязательных условий, которые следует осуществить перед разделом уставного капитала.

1. Нужно провести расчеты со всеми кредиторами. Только тот остаток, который будет неразделенным по итогам выплат кредиторам ООО, подлежит разделу согласно закону.
2. Следующими на очереди по выплатам находятся учредители ООО, имеющие права на свою часть прибыли на тот момент, когда фирма еще являлась действующей. С прекращением деятельности ООО почти всегда существует какая-то доля прибыли, распределенной среди участников. Такие финансовые или же иные средства, имеющие ценность, в полном размере обязаны быть в срок уплачены участникам ООО.
3. Далее распределение имущества базируется на структуре уставного капитала. Учредители ООО, имевшие в общем деле собственную пропорциональную долю могут надеяться на получение части имущества, соответствующей их вкладу. Все, что останется от ликвидируемого ООО после предыдущих разделов в обязательном порядке делится пропорционально доле в учредительном капитале между участниками.

В соответствии с правилами законного раздела имущества ООО, каждый из таких разделов представляет собой определенную очередь, и следующий раздел производится строго по окончанию предыдущего.

В случае нехватки прибыли для полной выплаты долей дохода участникам, распределение имеющегося имущества проводится по третьей очереди в соответствии с вкладами заинтересованных участников.

Орган, принявший решение ликвидировать ООО, или его участники формируют ликвидационную комиссию и определяют срок ликвидации ООО, а также порядок этой процедуры. Далее необходимо предупредить налоговую о том, что формируется ликвидационная комиссия.

К этому органу перенаправляются все права и управленческие функции, касающиеся дел ООО, в том числе представительство в судебной инстанции от имени ликвидируемого ООО.

Им также публикуется информация о ликвидации ООО с указанием порядка и времени, на протяжении которого кредиторы заявляют свои требования.

Если ООО имеет в наличии множество имущественных обязательств, ликвидационная комиссия может установить для предъявления претензий кредиторами более длительные сроки. Следует отметить, что в законе не регламентированы максимальные сроки для предъявления требований в подобных ситуациях.

Выбор метода ликвидации зависит от вида кредитора и суммы задолженности.

При задолженности перед банками или бюджетными организациями менее 100 000 руб., или менее 1 млн. руб. перед другими контрагентами, подойдут следующие варианты:

• выход участников и смена Гендиректора;
• смена Гендиректора и продажа доли;
• смена учредителей на оффшорную компанию;
• реорганизация;
• процедура банкротства.

При размере долга от 100 000 руб. до 700 000 руб. перед банковскими учреждениями или бюджетниками, или более 1 млн. руб. перед контрагентами:

• смена учредителей на оффшорную компанию;
• слияние или присоединение;
• процедура банкротства.

Смену участников в данной ситуации использовать нельзя, поскольку существует большой риск розыска должника с последующей отменой сделки по продажи части.

Без погашения задолженности невозможна добровольная ликвидация, поскольку в обязательном порядке имеет место налоговая проверка. При выяснении того факта, что у ООО отсутствуют средства по уплате долгов, налоговой инспекцией может быть инициирована процедура банкротства фирмы.

Если арбитражным управляющим будет выявлено, что ООО умышленно приведено к банкротству или другие правонарушения, это грозит привлечением к ответственности.

Как излагалось выше, существуют определенные очереди претендентов на уплаты задолженности ООО.

Требования кредиторов погашаются лишь в случае абсолютного погашения кредиторской задолженности предыдущей очереди. Если же средств ООО не достаточно для погашения соответствующих требований, их погашают за счет продажи имущества ООО (распределением среди кредиторов пропорционально суммам долга).

Они могут рассчитывать исключительно на имущество, которое останется по окончанию расчетов с кредиторами. По окончанию выплат задолженности кредиторам ООО, остаток средств делится между участниками в соответствии уставу ООО или договоренности сторон (об этом составляется соответствующий акт).

Средства при банкротстве

Арбитражный управляющий (лицо, выступающее исполнительным органом в реализации процедуры банкротства) назначается по признанию ООО банкротом.Он занимается непосредственной реализацией всех активов ООО для формирования конкурсной массы полученными денежными средствами. Из нее проводится финансирование деятельности арбитражного управляющего и уплата судебных расходов, а остаток средств идет на расчет с кредиторами.

Почти все имущество ООО реализуется при помощи электронных торгов, чтобы заинтересованные лица не располагали возможностью влияния на проведение и итоги торгов. Круг лиц, допускаемых к таким торгам, в принципе не имеет ограничений.

Нужно отметить, что очередность проведения расчетов в делах банкротства значительно отличается от предусмотренной в ГК РФ и привычной деловому обороту. Крупная задолженность разделяется на текущую, реестровую и зареестровую. Подобное разделение осуществляется в зависимости от момента возникновения долга.

Бухгалтерские проводки и отчётность

Во время ликвидации компании одной из главных фигур становится бухгалтер (в иных сотрудниках компания почти не нуждается). Но роль бухгалтера настолько существенна, что имеет смысл ввести его в состав ликвидаторов.

В случае проведения расчетов с учредителями ООО уставной капитал находит отражение в дебетовом счету №80 «УСТАВНОЙ КАПИТАЛ», кредитовый счет №75 «РАСЧЕТЫ С УЧРЕДИТЕЛЯМИ».

Если кредиторская или дебиторская задолженности в балансе ООО отражаются по дисконтированной стоимости, от дисконтирования накануне ликвидации следует отказаться, поскольку больше не существует отсрочек погашения. Необходимо отразить предстоящие расчеты в номинальных суммах.

Проверка может потребовать журнал учета бланков строгой отчетности. Смотрите образец заполнения.

При ликвидации необходимо расторгнуть трудовой договор с совместителями. Подробнее в статье.

Возможно по сомнительным долгам придется увеличить резервы, так как срок для взыскания долгов у ООО теперь ограничен. Целесообразно также балансовую оценку активов по максимуму приблизить к стоимости их возможной продажи.

Если ООО ликвидируется путем реорганизации, в соответствии с приказом Минфина №44, учредители не обязаны отражать переход учредительного капитала ООО к правопреемнику. В действительности для структуризации бухучета (чтобы избежать запутывания) практикуют использование корреспондентских счетов №00.

ООО, не представлявшее документации по отчетности в течение последнего года, предшествующего моменту принятия решения о ликвидации (если такая подача установлена нормативно-правовыми актами в сфере налогового права), а также не осуществлявшее операций ни по каким банковским счетам, может быть признано таким, что де-факто свою деятельность прекратило.

Ликвидация ООО является неоднозначным процессом. Несмотря на подробное изложение порядка и этапов в различных источниках, на практике встречается множество различных нюансов.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 467-32-77 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.